宜昌车市  互联星空  网上营业厅  天翼宽带  天翼视讯  三峡论坛  
同城交友  交易市场  三峡旅游  宜昌房产  快捷人才  图片中心  天翼LIV  
  热门推荐:
 
  您现在的位置 主页 > 宜昌交易市场 > 正文
 

广州证券2018年度日常关联交易预计的核查意见

2018-05-22 15:31  文章来源:未知    字体:



广州证券2018年度日常关联交易预计的核查意见
广州证券股份有限公司
关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
2018 年度日常关联交易预计的核查意见
广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”、“保荐机构”)作为湖北宜昌交运集团股份有限公司(以下简称“宜昌交运”、“公司”)2016 年非公开发行股票的持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定,对宜昌交运 2018 年度日常关联交易预计进行了核查,核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
1、公司控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司(以下简称“长江游轮公司”)拟以所属“长江三峡”系列游轮为宜昌三峡旅游度假区开发有限公司(以下简称
“三峡旅游度假区公司”)三游洞至猴溪的游客提供承运服务及三峡旅游度假区
公司所属子公司船舶的托管服务,2017 年度实际交易金额为 300 万元,预计 2018年度交易金额不超过 430 万元。
2、公司及公司所属经营客运业务的分、子公司拟运用宜昌公交集团有限责
任公司(以下简称“宜昌公交集团”)IC 卡管理系统资源,为所属班线客运车辆、县域公交车辆的乘客提供宜昌公交 IC 卡刷卡消费功能服务,从宜昌公交集团结算票款,并按照结算票款金额的 1.5%支付结算服务手续费,2017 年度实际票款结算金额为 874.69 万元,实际结算服务手续费为 13.62 万元,预计 2018 年度票款结算金额不超过 800 万元,支付的结算服务手续费不超过 12 万元。
3、公司及公司所属经营旅游客运业务及车辆租赁业务的分、子公司拟以其旅游客运车辆和可供租赁车辆为宜昌交通旅游产业发展集团有限公司(以下简称“宜昌交旅”)及其子公司提供包车服务、车辆租赁服务、旅游巴士代管服务和旅游年卡代售服务等,此外,公司全资子公司宜昌交运集团峡客行约车有限公司拟为宜昌交旅提供机房租赁服务加上其他零星关联交易,合并预计 2018 年度交易金额不超过 100 万元。
4、公司所属经营旅游客运业务的分公司以其旅游客运车辆为湖北省高峡平
湖游船有限责任公司(以下简称“高峡平湖公司”)提供宜昌段产品线路:宜昌市区(或宜昌东站)至太平溪或茅坪港的游客承运服务以及神龙架产品线路的游
客承运服务,宜昌段产品线路运输服务结算价格为 12 元/人或 18 元/人;神龙架产品线路运输服务结算价格参照市场行情按照所使用车型不同执行不同的结算价格。公司所属港口经营业务的子公司以其港口为高峡平湖公司提供港口服务,
2017 年度实际交易金额为 119.98 万元,预计 2018 年度交易金额不超过 200 万元。
(二)预计日常关联交易类别和金额关联交易类别关联人合同签订金额或预计金额截至披露日已发生金额
上 年 发生金额关联交易内容关联交易定价原则向关联方提供劳务
宜昌三峡旅游度假区开发有限公司为关联人旅游产品提供配套的旅客承运服务及船舶托管服务按照市场行情协商定价不超过
430 万元
270 万元 300 万元接受关联方提供的劳务宜昌公交集团有限责任公司利用关联人管理资源为本公司乘客提供宜昌公交
IC 卡普通卡刷卡
消费功能服务,向关联人结算运输收入款项时支付结算服务手续费。
按市场行情协商定价票款结算金额不超
过 800 万元,支付的结算服务手续费不
超过 12 万元。
票款结算金
额 172.37 万元,结算服务手续费
4.82 万元。
票款结算金额
874.69万元,结算服务手续费
13.62 万元。
向关联方提供劳务宜昌交通旅游产业发展集团有限公司及其子公司为关联人提供包
车服务、车辆租赁服务、机房租赁服务、旅游巴士代管服务及其他零星交易按市场行情协商定价不超过
100 万元
0 0向关联方提供劳务湖北省高峡平湖游船责任有为关联方提供游客承运服务和港口服务按市场行情协商定价不超过
200 万元
26.83 万元
119.98万元限公司
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况关联交易类别
关联人 关联交易内容实际发生金额预计金额实际发生额占同类业务比例实际发生额与预计金额差异披露日期及索引向关联方提供劳务
宜昌三峡旅游度假区开发有限公司为关联人旅游产品提供配套的旅客承运服务及船舶托管服务
300 万元
500 万元
6.99% -40%《关于 2017年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:
2017-011),详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
接受关联方提供的劳务宜昌公交集团有限责任公司利用关联人管理资源为本公司乘客提供宜
昌公交 IC卡刷卡消费功能服务,向关联人结算运输收入款项时支付结算服务手续费。
票款结算金额
874.69 万元
1000万元
2.95%
-12.53
%结算服务手续费
13.62 万元
15 万元
2.72% -9.20%向关联方提供劳务湖北高峡平湖游船有限责任公司为关联人提供游客承运服务和港口服务
119.98 万元
- 2.42% -《2017 年年度报告全文》,详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用)
2017 年度公司控股子公司长江游轮公司为关联人旅游产品提供配套的旅客承运服务及船舶托管服务的预计
金额与实际发生额有较大差异的原因为:公司预计的日
常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额,实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定,与该业务的游客数量有关,具有较大不确定性,导致实际发生额与预计金额存在较大差异。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用)
2017 年度公司控股子公司长江游轮公司为关联人旅游产品提供配套的旅客承运服务及船舶托管服务的预计
金额与实际发生额有较大差异的原因为:公司预计的日
常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额,实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定,与该业务的游客数量有关,具有较大不确定性,导致实际发生额与预计金额存在较大差异。实际发生额未超过预计额度,交易根据市场原则定价,公允、合理,未损害公司及股东的利益。
二、关联方介绍和关联关系
(一)基本情况
1、宜昌三峡旅游度假区开发有限公司
法定代表人:梁宜
注册资本:20000 万元
主营业务:旅游景点开发及经营;工艺美术品开发、生产、销售;酒店管理;
建筑工程施工;房地产经营、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营;未取得相
关有效许可或批准文件的,不得经营:房地产开发。
住所:湖北省宜昌市西陵区南津关
截至 2018 年 3 月 31 日,三峡旅游度假区公司未经审计的总资产
241371716.12 元,净资产 179595691.43 元,2018 年 1-3 月累计营业收入
1933665.13 元,累计净利润-5148363.19 元。
2、宜昌公交集团有限责任公司
法定代表人:丁涛
注册资本:5000 万元
主营业务:城市公共汽车客运;省际包车客运、旅游客运;停车服务、汽车出租(不含小轿车出租)、房屋租赁;公路售票服务;汽车配件零售;设计、制作、发布、代理国内各类广告业务;公交 IC 卡开发、应用及销售;三峡旅游景区年卡开发、应用及销售;公共自行车租赁服务;电动车充电服务;一类(大中型客车维修)(限分支机构经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所:宜昌市夷陵大道 83 号
截至 2018 年 3 月 31 日,宜昌公交集团未经审计的总资产 341555837.72 元,净资产 41855129.02 元,2018 年 1-3 月累计营业收入 48981491.62 元,累计净
利润-8815891.82 元。
3、宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
法定代表人:江永
注册资本:100000.00 万元
主营业务:三峡旅游新区基础设施建设投资与经营:旅游资源开发与经营;
旅游产品开发、生产、销售(不含工商登记前置审批事项);国有资本运营;文化会展;设计、制作、代理、发布国内各类广告业务;旅游策划;票务代理、停车服务;汽车租赁(以上均不含需前置许可项目);房地产开发与销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)住所:宜昌市西陵区夷陵大道 83 号
截至 2018 年 3 月 31 日,宜昌交旅未经审计的总资产 4795206583.00 元,净资产 2304438728.76 元,2018 年 1-3 月累计营业收入 620463490.92 元,累计净利润-10848549.84 元。
4、湖北省高峡平湖游船有限责任公司
法定代表人:朱军光
注册资本:4700.00 万元
主营业务:水上旅客运输;普通客船运输;餐饮服务;食品销售;棋牌室娱乐服务;图书、报刊零售;国内旅游、入境旅游(以上经营范围按许可证或核准文件核定内容经营;未取得相关有效许可或批准文件的,不得经营);游艇、柜台、房屋出租;以自有资金对旅游及相关产业投资开发;初级农产品、工艺品、日用百货销售、会务承办服务;票务代理业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所:秭归县茅坪镇平湖大道 13 号
截至 2018 年 3 月 31 日,高峡平湖公司未经审计的总资产 32470651.21 元,净资产 27558874.37 元,2018 年 1-3 月累计营业收入 1879245.61 元,累计净
利润-708041.47 元。
(二)与上市公司的关联关系
1、关联方宜昌三峡旅游度假区开发有限公司为公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司的全资子公司。
2、关联方宜昌公交集团有限责任公司为公司控股股东宜昌交通旅游产业发
展集团有限公司持股 75%的控股子公司。
3、关联方宜昌交通旅游产业发展集团有限公司为本公司控股股东。
4、关联方湖北高峡平湖游船责任公司为公司持股 22.34%的子公司。
(三)履约能力分析
上述关联人为控股股东及控股股东所属的重要子公司和公司的子公司,经营状况正常,现金流稳定,具备良好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容、定价原则及协议签署情况
(一)日常关联交易主要内容、定价原则
公司与关联方之间发生的业务往来,属于正常经营业务往来,程序合法。公司与关联方的日常关联交易是以市场行情为基础协商定价。长江游轮公司为三峡旅游度假区公司三游洞至猴溪的游客提供承运服务的定价,系以该行程的游轮运行时间约 1 小时,对比公司“两坝一峡”产品游轮运行时间约 3.5 小时,参考了“两
坝一峡”单船票价格 70 元之后,确定的 20 元/人的船票结算价格,最终价款按照
实际承运游客人数计算;公交 IC 卡结算手续费收费标准,采取了宜昌公交集团
统一对外的 1.5%的 IC 卡结算手续费收费标准;公司及其分子公司为控股股东提
供的包车服务、租车服务、机房租赁服务、旅游巴士代管服务及其他零星交易均以市场行情为基础协商定价;公司所属经营旅游客运服务的分公司为高峡平湖游
船公司提供的旅客承运服务按照宜昌城区段线路12元/人或18元/人的价格结算,神龙架线路按照所用车辆的不同结合市场行情分别定价;公司所属港口经营的子
公司为高峡平湖游船公司提供港口服务,靠泊作业服务费按停船艘次来收费,缆车费、港口服务费、旅客港务费等依据旅客人次按照市场行情协商定价。
(二)日常关联交易协议签署情况
1、公司控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司于 2017 年 6 月 30 日与三峡
旅游度假区公司签署了提供劳务的合同,合同价格为 360 万元,含合同期内旅游观光服务接待及三峡旅游度假区公司子公司所属船舶“逍遥游”画舫的托管费用,合同期自 2017 年 7 月 1 日起至 2018 年 6 月 30 日止。
2、公司于 2017 年 4 月 20 日与宜昌公交集团签署使用宜昌公交集团 IC 卡刷
卡消费功能服务的合同,合同约定刷卡消费收入按公交持卡人在公司及其所属分子公司所属公交车辆上的乘车刷卡消费总金额进行据实结算,刷卡消费交易服务手续费按刷卡消费收入金额的 1.5%提取。合同期限自合同签订之日起至 2025 年
4 月 20 日止。
3、公司所属分公司于 2017 年 5 月 25 日与高峡平湖游船公司签署了旅游车
辆租赁协议,协议约定宜昌城区段线路(宜昌城区或宜昌东站至太平溪或茅坪港)
按照 12 元/人或 18 元/人的价格结算,神龙架线路的按照所用车辆的不同参照市
场行情分别定价。合同期限自 2017 年 5 月 25 日至 2018 年 5 月 25 日。
4、公司所属子公司宜昌太平溪港旅游客运有限公司(以下简称“太平溪港公司”)于 2016 年 12 月 5 日与高峡平湖游船公司签署了游船靠泊协议书,协议约定太平溪港公司为高峡平湖游船公司“高峡平湖”系列游轮在太平溪港码头提供
靠泊、旅客及物料上下服务,并向高峡平湖游船公司收取靠泊作业费、缆车费、港口服务费及旅客港务服务费等,靠泊作业费按游船停泊艘次来收费,缆车费、港口服务费及旅客港务费等依据游客人次按照市场行情协商定价。协议期限自
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。2018 年协议尚未签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要,有助于进一步拓展公司经营业务,有利于扩大公司主营业务规模,提升服务质量和乘客体验,进一步提升和稳固市场占有率。日常关联交易定价参考了市场行情,符合公允原则,符合国家相关法律法规的规定,符合公司和全体股东的利益。日常关联交易金额占公司相关业务营业收入的比例较低,不会对公司独立性构成影响,不会对公司持续经营能力产生影响,公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖。上述关联交易不会对公司资产及损益构成重大影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事在认真核查后发表事前认可意见认为:本次拟发生的日常关联
交易属于公司正常生产经营所需,遵循了公开、公平、公正原则,属于正常的商业交易行为,同意将此日常关联交易事项提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见认为:公司 2018 年度拟发生的日常关联交易系
为了满足公司日常生产经营的需要,是公司与关联方之间正常、合法的经济行为,与公司日常生产经营和企业发展密切相关,有助于提高公司盈利能力,扩大市场份额,增强公司的市场影响力。关联交易双方在公开、公平、公正的原则下以协议价格进行交易,符合相关法律、法规的要求。上述关联交易占公司业务经营的比例较小,对公司主营业务影响小,关联交易的持续进行不会构成公司对关联方的依赖。关联交易不存在损害公司利益的情形,也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。我们同意此次拟发生的日常关联交易。
六、保荐机构核查意见
保荐机构核查了上述关联交易的公司会议资料、独立董事意见,查阅了关联交易合同、关联方情况等资料,经审查后认为:上述日常关联交易事项已经宜昌
交运第四届董事会第十次会议审议通过,且公司独立董事对此进行了必要审核后,进行了事前认可并发表了同意意见,符合《公司章程》的规定。上述关联交易定价公允,符合公司正常经营活动需要,对公司的财务状况和经营成果无重大影响,不存在损害公司股东利益的情形。保荐机构对宜昌交运 2018 年度日常关联交易预计情况无异议。
  相关文章
· 宜昌交运:关于对深圳证券交易
· 2018年宜昌市当阳庙前镇
 
  热门新闻
 
· 湖北宜昌:校企“牵手”
· 无证驾驶逆行宜昌3名外卖骑手同日被拘
· 万科A大宗交易是宝能有计划减持?
· 2017年度宜昌交运股东大会决议公告
· “沔商西陵行”招商推介活动成功举行
· (宜昌)兴山县高桥乡召开义务教育质量监测培
· 比亚迪e平台发力EV360有望成销量爆款
· 宜都表彰一批劳动模范 “磁铁支部”
· 宜昌一游客钱包遭扒窃 派出所所长掏千元救急
· 流域治理,生态环保挺在前
 
  热门图片
 
   
  湖北宜昌:校企“牵手”  
   
  “沔商西陵行”招商推介活动成功举行  
 
 
   
  宜昌 逸动最高优惠0.40万元  
 
 
 
     
友情链接
免责声明:本(栏目、频道等)内容由SP提供, 欢迎大家对侵犯版权等不合法和不健康的内容进行监督和举报
[增值电信业务经营许可证A2.B1.B2-20090001] [文网文[2008]053号] 中国电信湖北公司