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拟购买九凤谷100%股权?宜昌交运被深交所问询

2019-05-14 14:12  文章来源:网络整理    字体:

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  2月15日下午,深交所向宜昌交运(002627)下发问询函,对于公司拟发行股份购买湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司(简称“九凤谷”)100%股权同时募集配套资金事项,要求公司就本次交易方案是否符合证监会相关规定等予以说明。

  根据宜昌交运2019年2月1日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(简称“预案”),九凤谷主营业务为旅游景区开发及经营,以门票收入作为主要收入来源,其旅游资源包括地文景观、生物景观和游乐游线区,其中地文景观主要类型为瀑布、湖泊、观光栈道等。深交所要求宜昌交运说明九凤谷是否属于主要以自然景观门票收入作为主要来源的旅游业资产,本次交易方案是否符合证监会的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  预案披露,宜昌交运控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司所从事的业务中有西陵峡口风景名胜区的经营,但与九凤谷不存在竞争关系,主要原因是双方在资源依托、景区特色上存在明显差异。深交所要求宜昌交运说明以上述理由来认定不构成同业竞争的合理性,以及双方在人员、业务、财务、采购销售渠道、客户、供应商等方面是否保持了独立性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  根据预案披露的九凤谷主要财务数据,九凤谷2017年和2018年营业收入分别为594.61万元、2196.36万元,净利润分别为-771.39万元和625万元,业绩增长的主要原因是客流量大幅增长。深交所要求宜昌交运说明九凤谷2018年客流量大幅增长的主要原因及合理性,补充披露报告期内九凤谷营业成本、经营活动产生的现金流量净额、毛利率等主要财务指标,并结合所处行业特点说明经营活动产生的现金流入是否与营业收入相匹配。

  预案披露,九凤谷经营的滑索及观光车等相关娱乐设备属于特种设备,存在安全性风险,发生重大安全事故将影响企业正常经营的相关资质。深交所要求宜昌交运补充说明九凤谷是否存在安全隐患及发生过重大人身安全事故,如是,请说明上述事故对九凤谷的具体影响,包括但不限于赔偿金额、处罚情况、法律责任等;九凤谷是否建立健全了安全生产制度,以及安全设施运行情况;九凤谷正常经营是否需要相关资质,如需要,请说明资质名称、到期日及是否存在到期后无法续期的风险,如是,请充分提示相关风险。

  预案披露,九凤谷存在《农村土地租赁合同》/《农村林地流转合同》到期不能续约的风险及部分土地和房产无法办理权证的风险。深交所要求宜昌交运说明上述土地的具体面积、占景区用地面积的比例、用途、重要性等以及到期不能续约和无法办理权证的具体影响及应对措施。

  预案披露,2017年8月裴道兵对九凤谷第一次增资时以实物资产评估增值出资存在出资瑕疵,并在此后以货币资金出资更换原实物资产出资以解决出资瑕疵问题。深交所要求宜昌交运说明上述事项是否已解决,是否仍存在潜在的法律风险。请律师核查并发表明确意见。

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