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宜昌交运:受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易

2019-09-28 22:42  文章来源:网络整理    字体:

 
原标题:宜昌交运:关于受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的公告

宜昌交运:受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易


证券代码:002627 证券简称: 宜昌交运 公告编号:2019-104

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于受托经营宜昌港务集团有限责任公司
暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。








一、关联交易概述

1.为解决湖北宜昌交运集团股份有限公司(以下简称“公司”)
与控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司(以下简称“宜昌交
旅”)控股子公司宜昌港务集团有限责任公司(以下简称“宜港集团”)
之间潜在的同业竞争,并充分发挥产业协同效应,公司经与宜港集团
及其股东宜昌交旅、宜昌国有资本投资控股集团有限公司(以下简称
“宜昌国投”)、宜昌市夷陵国有资产经营有限公司(以下简称“夷
陵国资”)共同协商,就委托经营管理事项达成一致,并拟由各方共
同签署《委托经营管理合同书》。


2.本次交易委托方为宜港集团的全体股东宜昌交旅、宜昌国投及
夷陵国资。宜昌交旅为本公司控股股东,宜昌国投为本公司持股比例
2.63%的股东,夷陵国资为宜昌国投的全资子公司,宜昌交旅和宜昌
国投同受宜昌市国资委控制,为一致行动人。本次交易构成关联交易。


3. 本次关联交易已经2019年9月27日召开的公司第四届董事
会第二十九次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过,关联董事


江永、李刚及关联监事颜芳分别回避了该议案的表决,独立董事发表
了事前认可并同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
相关规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司将在股东
大会审议通过之后择机与相关方共同签署《委托经营管理合同书》。


4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。


二、委托方基本情况

(一)宜昌交通旅游产业发展集团有限公司

统一社会信用代码:914205003317800214

企业性质:有限责任公司(国有独资)

法定代表人:江永

注册资本:10亿元

住 所:宜昌市伍家岗区沿江大道182号

经营范围:三峡旅游新区基础设施建设投资与经营;旅游资源开
发及经营;旅游产品开发、生产、销售(不含工商登记前置审批事项);
国有资本运营;文化会展;设计、制作、代理、发布国内各类广告业
务;旅游策划;票务代理、停车服务;汽车租赁(以上均不含需前置
许可项目);房地产开发与销售(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)++

主要财务数据:





单位:万元

项目

2018年12月31日(经审计)

2019年6月30日(未经审计)

资产总额

578,648.82

617,278.37

负债总额

344,487.27

383,158.77




净资产

234,161.55

234,119.60

项目

2018年度(经审计)

2019年1-6月(未经审计)

营业收入

225,386.99

120,798.32

净利润

5,077.76

3,380.16



(二)宜昌国有资本投资控股集团有限公司

统一社会信用代码:91420500695147278M

企业性质:有限责任公司(国有独资)

法定代表人:郭习军

注册资本:10亿元

住 所:宜昌市伍家岗区沿江大道182号

经营范围:产业扶持、国有资本管理运营、对外投资、资产经营、
投资经营及其他市场化业务(不含工商登记前置审批事项,依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)++

主要财务数据:





单位:万元

项目

2018年12月31日(经审计)

2019年6月30日(未经审计)

资产总额

1,649,503.67

1,673,287.50

负债总额

1,018,857.22

1,068,935.47

净资产

630,646.44

604,352.03

项目

2018年度(经审计)

2019年1-6月(未经审计)

营业收入

228,011.97

97,589.12

净利润

1,249.32

955.47



(三)宜昌市夷陵国有资产经营有限公司

统一社会信用代码:914205007146811192

企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:杨革


注册资本:2.5亿元

住 所:宜昌市西陵区东山大道104号

经营范围:工业与新兴产业投资、工业产业园开发及运营、交通
及现代物流业投资、旅游及酒店业投资、资产管理与经营、投资管理
及咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款
等金融业务,不得向社会公众销售理财类产品)(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)++

主要财务数据:





单位:万元

项目

2018年12月31日(经审计)

2019年6月30日(未经审计)

资产总额

569,767.08

611,991.78

负债总额

491,346.91

532,939.98

净资产

78420.17

79,051.80

项目

2018年度(经审计)

2019年1-6月(未经审计)

营业收入

1,274.99

159.22

净利润

4,899.70

849.92



(四)关联关系说明

宜昌交旅及其子公司合计持有本公司股份102,664,690股,持股
比例为30.74%,为公司控股股东;宜昌国投持有本公司股份8,776,458
股,持股比例为2.63%;夷陵国资为宜昌国投全资子公司。宜昌交旅
与宜昌国投同受宜昌市国资委控制,为一致行动人。


三、受托标的公司基本情况

(一)宜港集团基本情况

企业名称:宜昌港务集团有限责任公司

统一社会信用代码:914200007476729996

企业性质:其他有限责任公司


法定代表人:王红

注册资本:20,369万元

住 所:宜昌市沿江大道162号

经营范围:港口的建设、经营及相关服务(包括港区内及周边供
水供电服务);货物装卸、仓储服务;普通货运、港口铁路运输;船
舶代理、货物运输代理服务;房屋租赁;矿石(不含国家禁止和限制
类)、建材加工销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)

(二)主要财务数据





单位:万元

项目

2018年12月31日(经审计)

2019年8月31日(未经审计)

资产总额

103,902.88

108,945.24

负债总额

52,115.88

52,961.58

净资产

51,786.99

55,983.66

项目

2018年度(经审计)

2019年1-8月(未经审计)

营业收入

29,024.68

20,412.77

净利润

1,080.59

1,658.19

归属于母公司股
东的净利润

1,131.14

1,372.62



四、交易的定价政策及定价依据

本次委托经营管理定价政策和依据是以市场化为原则,各方在参
考托管标的企业历史经营业绩的情况下确定受托管理费用,并根据公
平、公正的原则起草制定《委托经营管理合同书》。


五、交易协议的主要内容

(一)委托经营事项

委托方将宜港集团全部经营管理权全权委托给宜昌交运行使。



(二)委托经营期限

从合同签订之日起,直至宜昌交运收购委托方持有的宜港集团股
权或发生合同约定的终止情况时止,委托方与宜昌交运托管关系自行
终止。


(三)委托经营目标

宜昌交运受托经营期内,在保证宜港集团资产运营安全的情况
下,“税后可供分配利润”不低于约定的委托经营目标。委托经营目
标为:以2016、2017、2018年宜港集团实现的合并口径的可供分配
利润的算数平均数为依据,各方协商确定。之后以三年为一周期,各
方协商递增比例,第一个三年周期为2020-2022年,年递增比例为3%。


本合同的税后可供分配利润指:扣除资产处置损益影响因素后的
当年税后净利润减去当年计提盈余公积后的余额。


(四)委托经营费用及支付方式

委托经营期间,如宜港集团当年实现的可供分配利润大于委托经
营目标,则超过委托经营目标的部分,由宜昌交运全部享有,由宜港
集团从其可供分配利润中支付给宜昌交运,宜昌交运开具税务机关认
可的收款收据给宜港集团;如宜港集团当年实现的可供分配利润小于
委托经营目标,则当年的委托经营费用为0元,宜昌交运应在年度审
计完成后的30日内将差额部分支付给宜港集团。


鉴于2019年下半年属于各项事宜的过渡期,委托方与宜昌交运
约定2019年的委托经营费用为0元。


委托经营费用的支付时间:年度审计完成后的30日内。年度审
计完成日期以中介机构出具审计报告的日期为准。


审计机构:宜港集团2016年-2018年的专项审计以及后续年度审


计,由委托方与宜昌交运从宜昌市国资委中介库中随机选取具备证券
执业资格的审计机构进行审计。


(五)委托方的权利和义务

1.对持有宜港集团的股权享有所有权。


2.有权对宜昌交运开展的经营活动进行监督和检查,有权向宜昌
交运提出意见或建议。


3.不得违反本合同约定干涉宜昌交运在受托经营期间的正常生
产经营和管理活动。


4.应履行宜港集团股东会决策程序,确保委托经营合法有效。


(六)受托方的权利和义务

1.在托管期间内享有对宜港集团以下经营管理权:

(1)内部管理机构的设置和基本管理制度制定或修改的建议权;

(2)有权提出生产经营计划、投融资方案和年度财务预决算方
案;

(3)员工(含管理层)的聘任或解聘的决定权;

(4)经营管理团队的经营业绩考核权。


2.有权要求宜港集团按照本合同约定支付委托经营费用。


3.在委托经营期间,应按照国家各项法律法规行使受托经营管理
权。


4.有义务接受委托方的检查和监督,有义务向委托方提供财务相
关资料,定期报告受托经营情况。


5.按照本合同约定履行受托经营管理义务,不得部分或全部将公
司交由他人委托经营管理。


6. 应确保委托经营期间,宜港集团的净资产值不低于宜港集团


2018年度专项审计报告所确定的数值。


7.应履行内部决策程序,确保受托经营合法有效。


(七)宜港集团债权债务、资产处置损益、经营费用的处理

1.宜昌交运接管前的宜港集团债权债务以及宜昌交运在受托经
营期间形成的债权债务由宜港集团承担,宜昌交运有义务采取有力措
施,积极协助宜港集团追索债权,债权回收所得归宜港集团所有。


2.托管期间,宜港集团所有资产处置形成的损益由宜港集团享有
或承担,宜港集团的日常生产经营、管理等费用由宜港集团承担。


六、本次受托管理的目的和对上市公司的影响

1.本次关联交易有利于减少公司与控股股东及其控股子公司之
间潜在的同业竞争,实现专业化发展,提升整体运营管理效率,受托
经营宜港集团对公司整合我市港口物流资源,提升公司物流产业经营
业绩具有重要意义。


2.受托标的公司并不纳入公司的合并报表范围,对公司财务状况
不产生重大影响。根据《委托经营管理合同书》约定,若受托经营标
的公司经营业绩超过受托经营目标,则对公司经营业绩将会产生正面
影响;若受托经营标的公司经营业绩未达到受托经营目标,则对公司
经营业绩将会产生负面影响。具体影响金额和比例暂无法预计,敬请
投资者注意投资风险。


3.公司与关联方交易公允,没有损害上市公司利益,上述关联交
易对公司独立性不构成影响,公司主营业务不会因该交易而对关联人
形成重大依赖。



七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额

2019年初至本公告披露日,公司与宜昌交旅及其子公司累计已
发生的各类关联交易的总金额为9,753.34万元,其中日常关联交易总
额为922.64万元。


公司于2019年9月实施完成了发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项。本次交易中公司与宜昌交旅及其子公司的关联交
易总额为8,830.70万元,其中发行股份购买资产涉及的关联交易金额
为4,630.70万元,募集配套资金涉及的关联交易金额为4,200万元。

《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
份上市公告书》详见2019年9月10日的巨潮资讯网
()。


八、相关意见

(一)独立董事事前认可意见

公司受托经营宜港集团,有利于解决公司与控股股东及其控股子
公司之间潜在的同业竞争,符合《上市公司治理准则(2018年修订)》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》
等规范性文件的要求,符合公司长远发展,不存在损害上市公司和全
体股东利益的情形。我们同意将该事项提交给公司第四届董事会第二
十九次会议审议。


(二)独立董事独立意见

公司受托经营宜港集团符合中国证券监督管理委员会避免同业
竞争的要求,《委托经营管理合同书》内容遵循了市场公平、公正、
公开的原则,交易定价公允、合理,不存在损害公司及广大股东利益
的情况,尤其是中小股东利益的情形。在审议本次关联交易过程中,


关联董事均按规定回避表决,董事会会议的召集召开程序、表决程序
及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


(三)监事会意见

本次受托经营有利于解决公司与控股股东宜昌交旅及其控股子
公司宜港集团之间潜在的同业竞争,并充分发挥产业协同效应,交易
价格公允,符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股
东特别是中小股东利益的情形。


九、其他

《委托经营管理合同书》中关于受托经营期限终止条件中 “收
购委托方持有的宜港集团股权”的描述,并不构成上市公司向委托人
收购标的公司股权的承诺。


公司将根据专项审计及其他工作进展情况,及时履行信息披露义
务。


十、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十九
次会议决议;

2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十七次
会议决议;

3.独立董事关于受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交
易的事前认可意见;

4.独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立
意见。


特此公告。





湖北宜昌交运集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年九月二十七日


  中财网

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